Auteursrechten Workstate software niet overgedragen aan PayingIT

Rb. Amsterdam 27 september 2023, IEF 21709; ECLI:NL:RBAMS:2023:5923 (PayingIT c.s. tegen gedaagden). Workrate is een bedrijf dat de software ‘Workmate’ in 2008 heeft ontwikkeld (later: Usemate). Uiteindelijk werd een koopovereenkomst gesloten waarbij aandelen in Usemate B.V. en auteursrechten op de software werden verkocht aan PayingIP. In de voorwaarden van de overeenkomst stond opgenomen dat Workrate de auteursrechten van de Usemate-software over moest dragen aan PayingIP zonder beperkingen. Daarnaast behield Workrate het recht om de software te blijven gebruiken voor de uitoefening van haar bedrijf en zijn non-concurrentieclausules opgenomen waarbij partijen geen vergelijkbare software mochten ontwikkelen. Partijen, waaronder PayingIP. gaven uitvoering aan de afspraken door de aandelen in Usemate B.V. te leveren, waarna zij werd hernoemd tot PayingIT. Na de overeenkomst ontstonden conflicten over wie welke software mocht ontwikkelen. In een kort geding vonnis [zie IEF 21423] werd Workrate veroordeeld tot de overdracht van auteursrechten van de Usemate-software aan PayingIT. De rechtbank deed dit met de toezegging dat Workrate de beveiligingssoftware Workstate mag gebruiken, ook al zijn deze applicaties onderdeel van het beschermde softwarepakket. Zowel PayingIT als Workrate hebben appel ingesteld tegen de uitspraak van de voorzieningenrechter.

PayingIT vordert betaling van de boete uit het concurrentiebeding omdat Workrate de software exploiteert, waar de auteursrechten van zijn overgedragen aan PayingIP. De vraag is welke auteursrechten zijn overgedragen aan PayingIT. Partijen hadden beoogd dat PayingIT de Usemate-software zou exploiteren en Workrate dit op licentiebasis zou blijven doen, maar hadden ook beoogd dat ze beiden hun eigen bedrijfsactiviteiten nog konden uitvoeren. Het overdragen van de beveiligingssoftware Workstate is volgens de rechtbank niet de bedoeling van partijen geweest, gezien het feit dat Workrate anders haar eigen bedrijfsactiviteiten niet meer uit zou kunnen voeren. Workstate wat geen onderdeel van de onderhandelingen en het is aannemelijk dat de partijen juist uit elkaars vaarwater wilden blijven. Nu de rechter de overeenkomst aan de hand van partijbedoelingen uitlegt, komt hij tot de conclusie dat uitsluitend de Usemate-software is overgedragen en terug-gelicenseerd aan Workrate. Hierdoor maakt Workrate geen inbreuk op de auteursrechten van PayingIT door het gebruik van de beveiligingssoftware. Ook de overige vorderingen van PayingIT worden afgewezen.

4.5.

Het voorgaande is van belang, omdat de partijbedoeling naar vaste rechtspraak invulling geeft aan de gemaakte afspraken. Bij de uitleg van de koop- en licentieovereenkomst is de tekst van de overeenkomst niet doorslaggevend en komt het aan op de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltex-maatstaf). Daarbij moet worden gekeken naar alle omstandigheden van het geval. In dit geval zijn relevante omstandigheden: i) de aard van de overeenkomst als zakelijke transactie tussen professionele partijen en ii) het feit dat partijen zich voor juridische bijstand gezamenlijk lieten bijstaan door een legal counsel.1 In de regel leidt dat tot een zorgvuldig afgewogen tekst, maar in deze zaak heeft het niet voorkomen dat de koop- en licentieovereenkomst diverse onvolkomenheden bevat die partijen verdeeld houden. De letterlijke tekst van de koop- en licentieovereenkomst ziet slechts op de Usemate-software voor personeelszaken (zie onder 2.16, 2.18 en 2.11). Voor zover daarover onduidelijkheid bestaat, ziet de rechtbank aanleiding om een zwaar gewicht aan de partijbedoeling en strekking van de bepalingen te geven. Het broncodeoverzicht van [naam 1] is daarbij van ondergeschikt belang, aangezien hij geen contractspartij is. Zijn overzicht is kennelijk bedoeld als beschrijving van het geheel van de door hem ontwikkelde software, maar niet om aan te duiden welke software moest worden overgedragen om te bewerkstelligen wat partijen met de overeenkomst beoogden. Daar stond hij immers buiten. Aangezien partijen de bedoeling hadden dat PayingIP de personeelszakensoftware en Workrate de beveiligingssoftware zou exploiteren, waarbij Workrate tevens de personeelssoftware intern mocht blijven gebruiken, is dat hetgeen wat partijen over een weer van elkaar redelijkerwijs mochten verwachten van de koop- en licentieovereenkomst.

4.6.

Het vorenstaande betekent dat slechts de Usemate-software (voorheen Workmate) is verkocht aan PayingIP en is terug-gelicenseerd aan Workrate. De auteursrechten op de Workstate-software zijn dus niet verkocht. 
De vraag of de koopovereenkomst hier als tot levering bestemde akte kan dienen, behoeft inmiddels niet meer te worden beantwoord, omdat de voorzieningenrechter Workrate bij vonnis van 30 december 2020 (zie onder 2.23) heeft veroordeeld de auteursrechten op de Usemate-software over te dragen aan PayingIP op de wijze en met de beperking zoals in dat vonnis omschreven, en dat het vonnis in de plaats treedt van de akte van overdracht van de auteursrechten op de Usemate-software. De rechtbank bevestigt dit oordeel. Er moet dus van worden uitgegaan dat de auteursrechten op uitsluitend de Usemate-software zijn overgegaan op PayingIP en terug-gelicenseerd aan Workrate.