Bastion Holding niet aansprakelijk voor hotellicenties: rechter wijst vordering Videma af

Rb. Amsterdam 9 augustus 2024, IEF 22206; ECLI:NL:RBAMS:2024:5018 (Bastion Holding B.V. tegen Stichting Videma). Videma is een collectieve beheersorganisatie. Zij oefent in opdracht van rechthebbenden op filmwerken auteursrechten uit, met betrekking tot de vertoning en doorgifte van televisieprogramma’s door bedrijven. Dit doet zij via haar dochtervennootschap Bureau Filmwerken B.V. Voor de uitoefening verleent Videma licenties, waaronder aan de Bastion Groep: een reeks van 34 verschillende vennootschappen die elk een afzonderlijk hotel exploiteren. Bastion Holding B.V. (hierna: Bastion) is de enig aandeelhouder van de vennootschappen en betaalt voor alle licenties in één keer. Op 24 mei 2023 stuurt Videma aan Bastion de jaarlijkse factuur, maar Bastion betaalt deze pas na twee aanmaningen. Videma is van mening dat Bastion te weinig heeft betaald, omdat de korting die Bastion heeft toegepast is komen te vervallen door de benodigde aanmaningen. Videma vordert bij de rechter dat Bastion wordt veroordeeld tot betaling van het nog onbetaalde bedrag. Bastion verweert zich met het argument dat er tussen Videma en Bastion geen enkele overeenkomst of andere rechtsverhouding bestaat: het zijn de afzonderlijke vennootschappen (hierna: hotels) die de licenties van Videma afnemen.

De rechter onderzoekt eerst wat partijen jegens elkaar hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid of mochten afleiden. Zij oordeelt dat Videma onvoldoende heeft onderbouwd dat Bastion in plaats van de afzonderlijke hotels partij is bij de licentieovereenkomsten. Daarvoor is van belang dat het de hotels zijn die de licenties nodig hebben en niet Bastion. Zij zijn dan ook de “vertoner” die op basis van de overeenkomst verplicht is tot betaling van de aan de licentie verbonden vergoeding. Verder constateert de rechter dat tussen Videma en Bastion geen schriftelijke overeenkomst is gesloten. Er bestaan wel operationele afspraken tussen hen, maar die gaan niet verder dan een aantal praktische kwesties. Uit de briefwisseling tussen partijen blijkt bovendien dat elk hotel in beginsel afzonderlijk wordt gefactureerd. Dat partijen de facturen bundelen in één verzamelfactuur en dat Bastion de uiteindelijke betaling verricht, doet daar niet aan af (een verbintenis kan ook door een ander dan de schuldenaar worden nagekomen: art. 6:30 BW). Kortom, de vordering van Videma wordt afgewezen.

4.4. Geoordeeld wordt dat Videma tegenover de gemotiveerde betwisting door Bastion Holding onvoldoende heeft onderbouwd dat Bastion Holding in plaats van de afzonderlijke Bastion hotels partij is bij de licentieovereenkomsten. Daarvoor is allereerst van belang dat niet in geschil is dat Bastion Holding geen auteursrechtelijk beschermde werken openbaart waarvoor door Videma een licentie wordt verleend. De vertoners van de auteursrechtelijk beschermde werken zijn de afzonderlijke Bastion hotels die daarvoor een licentie nodig hebben. De individuele Bastion hotels zijn op grond van artikel 4.1 van de Licentievoorwaarden als “vertoner” dus verplicht tot betaling van de aan de licentie verbonden vergoeding en in beginsel dus niet Bastion Holding. De uit de licentie voortvloeiende verplichtingen zijn verder, zoals blijkt uit artikel 9 van de door Videma gehanteerde Licentievoorwaarden, niet overdraagbaar. Voorts is van belang dat niet in geschil is dat Videma met Bastion Holding geen schriftelijke overeenkomst heeft gesloten waarin de verplichtingen van Bastion Holding jegens Videma zijn vastgelegd. Partijen zijn het er wel over eens zijn dat er operationele afspraken bestaan tussen Videma en Bastion Holding, maar dat die afspraken verder gaan dan dat Bastion Holding fungeert als praktisch centraal aanspreekpunt voor Videma of als postadres (zie 2.6), staat onvoldoende vast. Tegenover de gemotiveerde betwisting door Bastion Holding heeft Videma in ieder geval onvoldoende onderbouwd dat die operationele afspraken inhouden dat Bastion Holding zelf partij bij de licentieovereenkomsten tussen Videma en de afzonderlijke Bastion hotels is of is geworden. Allereerst blijkt dat niet uit de brief die Videma op 5 april 2007 aan Bastion Holding heeft gezonden. In die brief wordt namelijk gesproken over een “verzamelfactuur met voor elk hotel de vergoedingen”. Dit duidt er op dat, ondanks de centrale aanvraag door Bastion Holding, ieder van de hotels door Videma toen nog werd gezien als de zelfstandig tot betaling verplichte rechtspersoon en dat om praktische redenen, zoals door Bastion Holding aangevoerd, de afzonderlijke facturen zijn gebundeld in één verzamelfactuur. Dat nadien anders is overeengekomen of dat Videma dat zo uit het handelen van Bastion Holding heeft mogen begrijpen, blijkt onvoldoende uit de overgelegde stukken. Uit de door Videma als productie 19 overgelegde licentiebewijzen voor de afzonderlijke vennootschappen die deze Bastion hotels exploiteren, blijkt dat deze vennootschappen ieder, zoals door Bastion Holding aangevoerd, nog steeds een eigen licentienummer en relatienummer bij Videma hebben. Met name het nog steeds hebben van een eigen relatienummer duidt er op dat Videma de afzonderlijke Bastion hotels nog steeds ziet als zelfstandige partijen bij de licentieovereenkomsten. Dat Bastion Holding, dan wel Bastion Hotelgroep B.V., vervolgens na consultatie van de afzonderlijke Bastion hotels de factuur voldoet, is hier ook onvoldoende om Bastion Holding in plaats van de afzonderlijke hotels als partij bij de licentieovereenkomst aan te kunnen merken nu, zoals ook door Bastion Holding aangevoerd, een verbintenis ook door een ander dan de schuldenaar kan worden nagekomen (artikel 6:30 BW). Met het enkele betalen van de verzamelfacturen is Bastion Holding dus nog geen partij bij de licentieovereenkomsten geworden, noch heeft Videma dat in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs zo mogen begrijpen.

4.6. De rechtbank realiseert zich dat de hiervoor genoemde uitkomst niet praktisch is nu dit betekent dat Videma de afzonderlijke Bastion hotels zal moeten aanspreken op de vervallen betalingskorting vanwege het niet tijdig betalen van de licentievergoedingen. Over de vraag of die vervallen korting verschuldigd is, is immers nog niet geoordeeld. Indien Videma overgaat tot het aanspreken van de afzonderlijke Bastion hotels in rechte, zal dat voor alle betrokken partijen tot extra kosten leiden. De rechtbank geeft partijen daarom in overweging hier een praktische oplossing te zoeken, mogelijk door het bereiken van een minnelijke oplossing van het geschil. In ieder geval wordt Videma in overweging gegeven om met Bastion Holding een centrale overeenkomst te sluiten, zodat bij mogelijke toekomstige geschillen de wederzijdse verplichtingen helder zijn.