Geen onvoorziene omstandigheden

Rechtbank Gelderland 21 december 2022, IEF 21182; ECLI:NL:RBGEL:2022:7179 (Arrow tegen Ront en A3 Company) Arrow vordert dat de rechtbank voor recht verklaart dat de samenwerkingsovereenkomsten tussen partijen zijn vernietigd of ontbonden per 1 januari 2018 en gewijzigd worden zodat Arrow aan Ront en A3 Company sinds die datum geen vergoeding verschuldigd is. Ront en A3 Company stellen dat in de acquisitieovereenkomst rekening is gehouden met de mogelijkheid van krimp van licentie-inkomsten. Omdat die omstandigheden in de overeenkomst zijn genoemd, is er geen sprake van onvoorziene omstandigheden als bedoeld in artikel 6:258 BW. Arrow heeft onvoldoende onderbouwd dat sprake is van onvoorziene omstandigheden die de instandhouding van de overeenkomst onredelijk maken. De rechtbank oordeelt dat er geen grond bestaat voor ontbinding van de samenwerkingsovereenkomst tussen Ront, Arrow en A3 Company wegens onvoorziene omstandigheden. De subsidiaire vordering van Arrow om de overeenkomst te wijzigen wordt eveneens afgewezen, omdat er geen onvoorziene omstandigheden zijn die dit rechtvaardigen. De gevorderde verklaring voor recht is dus niet toewijsbaar.

4.6 Zowel Ront als A3 Company voert echter terecht aan dat in artikel 15 van de acquisitieovereenkomst wel degelijk rekening is gehouden met de mogelijkheid dat zich krimp van de licentie-inkomsten zou voordoen, bijvoorbeeld door geringe acquisitie door Ront of door opzeggingen. Op grond van die bepaling zou het Arrow in dat geval immers worden toegestaan de acquisitie ook via een ander verkoopkanaal te laten verlopen en zouden de via dat andere kanaal verkochte licenties vallen buiten de berekening van de acquisitiefee die partijen in de overeenkomst waren overeengekomen. Arrow legt zowel een geringe acquisitie door Ront als het aantal opzeggingen ten grondslag aan haar vordering. Aangezien deze omstandigheden uitdrukkelijk in de overeenkomst zijn genoemd, is in dat opzicht geen sprake van onvoorziene omstandigheden als bedoeld in artikel 6:258 BW. In het licht van de verweren van Ront en A3 Company heeft Arrow voor het overige onvoldoende onderbouwd dat sprake is van onvoorziene omstandigheden die van dien aard zijn dat Ront en A3 Company naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst niet mogen verwachten. Voor ontbinding van de overeenkomst wegens onvoorziene omstandigheden bestaat dan ook geen grond.

4.13. De subsidiaire vordering onder 2 strekt tot een verklaring voor recht dat de samenwerkingsovereenkomsten tussen partijen worden gewijzigd, met dien verstande dat Arrow aan Ront en A3 Company sinds 1 januari 2018 geen vergoeding, onder welke benaming dan ook, is verschuldigd is of verschuldigd is geworden en zal worden. Arrow beroept zich in dit verband op onvoorziene omstandigheden, zoals hierboven weergegeven onder 4.5. Zoals de rechtbank echter in 4.6 heeft overwogen, is van onvoorziene omstandigheden in de zin van artikel 6:258 BW geen sprake. Er bestaat dan ook geen grond voor wijziging van de samenwerkingsovereenkomsten wegens onvoorziene omstandigheden. De gevorderde verklaring voor recht is niet toewijsbaar.