Geschil tussen artiest en muziekexploitant over royalty’s

Hof Amsterdam 21 januari 2025, IEF 22552; ECLI:NL:GHAMS:2025:122 (Appellanten tegen Sony). In deze zaak gaat het om een geschil tussen de artiest Appellant 1, bekend onder de artiestennaam Appellant 2, en Sony Music Entertainment Netherlands B.V. over de betaling van royalty’s en de vernietiging van exploitatie-overeenkomsten. Appellant 2 had verschillende overeenkomsten met Sony, waaronder de Naam 1-overeenkomst en de Ultra-overeenkomst, die betrekking hadden op de wereldwijde exploitatierechten van zijn muziek. In 2018 sloten partijen een beëindigingsovereenkomst, gevolgd door een vaststellingsovereenkomst (VSO) in 2021, waarin zij finale kwijting verleenden voor eerdere geschillen. Maar, Appellant 2 stelt dat Sony niet voldeed aan haar verplichtingen onder de VSO, met name met betrekking tot de audit van royaltybetalingen en de afrekening 'at source'. In eerste aanleg eisten appellanten een verklaring dat de overeenkomsten rechtsgeldig waren vernietigd, en claimden zij een hogere redelijke vergoeding voor hun bijdrage aan de muziekproducties. De rechtbank wees deze vorderingen af. Appellanten gingen in hoger beroep en vorderden de vernietiging van het vonnis van de rechtbank en toewijzing van hun gewijzigde vorderingen.

Appellanten hebben hun oorspronkelijke vorderingen tot vernietiging van de exploitatieovereenkomsten ingetrokken. Hun vorderingen richten zich nu vooral op de betaling van achterstallige royalty’s en een redelijke distributievergoeding. Zij betogen primair dat de VSO en het daarin opgenomen kwijtingsbeding niet in de weg staan aan de vernietiging van de exploitatieovereenkomsten met Sony en Ultra op grond van bedrog, dwaling of artikel 25f Aw. Ook zou het beding buiten toepassing moeten blijven op basis van artikel 6:248 lid 2 BW. Subsidiair stellen zij dat, als de VSO zelf wordt vernietigd, hun vorderingen alsnog moeten worden toegewezen. Meer subsidiair vorderen zij dat Sony haar verplichtingen uit de VSO nakomt. Nog meer subsidiair eisen zij dat Sony meewerkt aan een audit. Sony verzet zich tegen deze vorderingen en eist bekrachtiging van het bestreden vonnis. Daarnaast vraagt zij om afwijzing van de vorderingen van appellanten en veroordeling van appellanten in de proceskosten.

Het hof sluit zich deels aan bij het oordeel van de rechtbank. Het bevestigt dat partijen met de VSO afstand hebben gedaan van alle vorderingen uit de exploitatieovereenkomsten en dat de VSO deze overeenkomsten vervangt. Het hof neemt de motivering van de rechtbank over als zijn eigen oordeel. Het betoog van appellanten dat de VSO onder een onjuiste veronderstelling is gesloten, wordt verworpen. Zij hebben onvoldoende onderbouwd dat Sony niet in staat was om ‘at source’ af te rekenen of niet voldeed aan haar auditverplichtingen. Toch oordeelt het hof, anders dan de rechtbank, dat bepaalde verplichtingen uit de VSO alsnog moeten worden nagekomen. Partijen verschillen van mening over de periode waarover Sony nabetalingen verschuldigd is. Sony moet achterstallige royalty’s betalen, mits de audit dat bevestigt. Sony stelt echter dat de audit alleen betrekking heeft op de periode juli 2016 – juni 2018, maar volgens het hof heeft zij dit onvoldoende toegelicht. Daarnaast hebben appellanten hun vordering verhoogd vanwege onterecht ingehouden inkomsten bij Vevo. Partijen zijn het oneens over de vraag of Vevo als local affiliate onder de exploitatieovereenkomsten valt. Het hof concludeert dat dit wel het geval is. Doorslaggevend is of appellanten redelijkerwijs mochten verwachten dat de verbondenheid tussen Sony en Vevo betekende dat inkomsten ‘at source’ moesten worden afgerekend. Verder zijn partijen het erover eens dat Sony moet nabetalen voor een ten onrechte ingehouden distributievergoeding bij Ultra. Sony betwist echter dat zij hierover, en op alle andere vorderingen die uit een audit zouden voortvloeien, wettelijke handelsrente verschuldigd is en stelt dat alleen de gewone wettelijke rente van toepassing is. Ook hierin krijgt Sony ongelijk van het hof. Over de vorderingen van appellanten die gebaseerd zijn op op extrapolaties buiten de auditperiode of op door Sony betwiste uitgangspunten kan het hof nog geen definitieve beslissing nemen.

5.8. Het hof verwerpt het betoog van [appellanten] dat zij zijn bedrogen of hebben gedwaald over een bij het sluiten van de VSO bestaande (on)mogelijkheid van Sony om aan haar verplichtingen te voldoen. [appellanten] hebben namelijk onvoldoende toegelicht en onderbouwd dat het voor Sony niet mogelijk zou zijn om “at source” af te rekenen of aan haar auditverplichtingen te voldoen en Sony dat wist en (opzettelijk) heeft verzwegen terwijl zij [appellanten] daarover had moeten inlichten. Daaraan doet niet af dat Sony, zoals zij heeft erkend althans onvoldoende gemotiveerd heeft betwist, in strijd met haar verplichting om ‘at source’ af te rekenen 12% in mindering heeft gebracht op de bij Ultra gerealiseerde exploitatie-inkomsten. Daaruit volgt immers nog niet dat het voor Sony niet mogelijk zou zijn die aftrek achterwege te laten. Dat is ook in lijn met wat [appellanten] zelf stellen, te weten dat Sony daarvan steeds op de hoogte is geweest. Het hof tekent hierbij aan dat onder inkomsten ‘at source’ redelijkerwijs moet worden verstaan het netto bedrag dat bij Sony (of haar ‘local affiliates’ en/of ‘exclusive sublicensees’) binnenkomt met aftrek van eventuele kosten die derde-exploitanten daarop in mindering hebben gebracht. Ook kan uit de door [naam 3] in haar rapporten genoemde ‘limitations’ en nadien opgestelde lijst met ontbrekende gegevens niet worden geconcludeerd dat (Sony op voorhand wist dat) de voorgenomen audit geen kans van slagen had omdat Sony niet aan haar verplichting daaraan mee te werken zou kunnen voldoen. Voor zover voor de audit gegevens van derden nodig zijn, zoals de ‘direct confirmation from DSPs’, zijn partijen in de VSO nu juist overeengekomen dat Sony niet aansprakelijk zou zijn als deze derden ondanks daartoe door Sony gedaan verzoek niet met de verlangde gegevens doorkomen (art. 2). De op vernietiging van de VSO gebaseerde vorderingen zijn, kortom, niet toewijsbaar.