In eigen beheer uitgebracht

Rechtbank Rotterdam 27 juni 2012, HA ZA 10-923 (Bharat Entertainment International tegen Reliance Media Works voorheen: Adlabs Film) - LJN BX1276

Uitspraak ingezonden door Lars Bakers en Floor de Ruijter, Bingh advocaten.

Als randvermelding. Stukgelopen samenwerking. Contractenrecht, inzake de bioscoopexploitatie van Bollywood-films in Nederland en België en de exclusiviteit hiervan.

Eind 2008 is er overleg ontstaan over het opzetten van een bioscoopketen in Europese steden, wat leidde tot een Memorandum of Understanding. Op de conceptovereenkomst  heeft de bedrijfsjurist van Adlabs positief gereageerd ('I am fine with the contents of the same'). Partijen werken samen in de distributie van vier films, alvorens tot ondertekening over te gaan wilde BEI inzage in het tussen Adlabs en Pathé gesloten contract. "The contract given to me we do not accept as this is not as we discussed", is de reactie.

Adlabs heeft vanaf 2009 Bollywood-films in eigen beheer uitgebracht, dus zonder daarbij samen te werken. De wanprestatie van Adlabs blijkt uit het feit dat zij Bollywood-films met voorbijgaan aan BEI in eigen beheer heeft uitgebracht, hetgeen in strijd is met de overeengekomen exclusiviteit.

Adslabs is haar verplichtingen jegens BEI op grond van de overeenkomst niet deugdelijk nagekomen en is aansprakelijk voor de geleden schade als gevolg van deze wanprestatie. Op grond van de boeteclausule wordt Adlabs tot betaling van een boete van €50.000 aan BEI veroordeeld.

Leestips 4.12 inzake "overeenkomst tot stand gekomen?"
Aan het oordeel dat tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen doet, anders dan Adlabs kennelijk meent, niet af dat partijen nadien nog verder in overleg zijn getreden

4.14 inzake "inhoud van de overeenkomst"
Zowel in de considerans als in artikel 11 word bepaald dat partijen "exclusively" met elkaar samenwerken, hetgeen volgens BEI niet anders kan worden begrepen dan in die zin dat partijen slechts gezamenlijk Bollywood-films mogen uitbrengen.

4.20 Gelet op de hiervoor besproken omstandigheden in onderlinge samenhang beschouwd, is de rechtbank van oordeel dat de overeenkomst aldus moet worden uitgelegd dat partijen hebben beoogd exclusief met elkaar te zullen samenwerking, in die zin dat het hen niet vrij stond de aan de ander toebedeelde taken aan een derde uit te besteden of deze taken in eigen beheer te verrichten. In elk geval heeft te gelden dat BEI de overeenkomst in deze zin heeft mogen begrijpen, zodat Adlabs geen beroep kan doen op het mogelijk ontbreken van de wil om deze afspraak te maken.

Lees de uitspraak hier (grosse HA ZA 10-923, LJN BX1276).