Modelrechten truss moeten worden overgedragen

Rechtbank Noord-Nederland 21 april 2021, IEF 19919; ECLI:NL:RBNNE:2021:1530 (UP tegen de curator en Prolyte) UP heeft een bepaald type truss ontwikkeld. Een truss is een constructiesysteem met aan elkaar gelaste aluminium buizen, dat gebruikt wordt voor de bouw van stands, theaters en podia. In 2017 heeft UP een 'business partner contract' gesloten met Prolyte, waarin o.a. de overdracht onder bepaalde voorwaarden van UP’s internationale modelrechten op de truss aan Prolyte is opgenomen. Prolyte is vervolgens in 2019 failliet verklaard, maar heeft via een doorstart de modelrechten kunnen kopen van de curator. UP is hierna de modelrechten gaan opeisen bij de curator. De rechtbank moet kijken naar welk van de twee ondernemingen in casu de sterkere rechten heeft. Geoordeeld wordt dat Prolyte die heeft, omdat de in het contract overeengekomen voorwaarden voor de overdracht van de rechten op de truss allemaal in vervulling zijn gegaan.

3.14. De rechtbank volgt UP en [eiser 2] niet in hun stelling dat de e-mail van 17 maart 2017 en het bijbehorende Excel-bestand niet als een definitief businessmodel kunnen worden aangemerkt. Weliswaar is het juist dat onderaan het tweede blad ‘To be discussed’ staat vermeld, maar UP en [eiser 2] hebben niet gesteld dat UP afwijzend gereageerd heeft op de inhoud van de e-mail of de bijlage. Ook hebben zij niet gesteld dat UP en Prolyte Group B.V. daar tijdens hun samenwerking geen of anders uitvoering aan zijn gaan geven. Weliswaar hebben UP en [eiser 2] een gewijzigd Excel-bestand van latere datum overgelegd, maar daaruit volgt niet dat de versie van 17 maart 2017 helemaal niet uitgevoerd is. Dat er gaandeweg steeds meer discussie zou zijn geweest over de te voeren strategie, het sales model, productontwikkeling en verdere business development, blijkt ook nergens uit. UP en [eiser 2] verwijzen ter onderbouwing van die stelling naar een overzicht van data waarop groepsoverleggen en meetings hebben plaatsgevonden, maar daaruit valt niet op te maken wat er precies besproken is. De rechtbank komt dan ook tot het oordeel dat vóór 31 maart 2017 een definitief businessmodel tot stand gekomen is.

3.21. De conclusie is dat Prolyte Group B.V. rechtsverkrijger van UP en [eiser 2] is, doordat de in het ‘business partner contract’ overeengekomen voorwaarden voor de overdracht van de rechten op de truss allemaal in vervulling zijn gegaan. UP en [eiser 2] hebben geen sterkere rechten en kunnen de vijf internationale modelrechten niet opeisen. Dat betekent dat deze modelrechten tot de boedel van Prolyte Group B.V. behoorden op het moment dat de curator deze tezamen met andere tot de onderneming behorende activa aan Prolyte heeft verkocht. Dat betekent ook dat Prolyte nu recht heeft op levering daarvan. Alle vorderingen zullen worden afgewezen.