Nakoming onvoorwaardelijke overdracht van IE-rechten parkeersysteem

Rechtbank Oost-Brabant 6 maart 2019, IEF 18290 (Roxal Nederland tegen WPS Parking Systems). Eiser Roxal houdt zich bezig met de handel in en fabricage van constructies van roestvrij staal, aluminium en staal. Verweerder WPS is actief op het gebied van ontwerp, fabricage en onderhoud van parkeersystemen en toegangscontrolesystemen. Sinds 1990 werken de partijen met elkaar samen, waarop Roxal op bestelling van WPS metalen onderdelen levert ten behoeve van parkeersystemen. Naar aanleiding van een offerte van Royal hebben partijen een overeenkomst gesloten voor de ontwikkeling door Roxal van een nieuw parkeersysteem. Daarbij zijn partijen overeengekomen dat Roxal de intellectuele eigendomsrechten op de ontwerpen zou overdragen op het moment dat álle facturen die betrekking hebben op de ontwikkelingskosten betaald zouden zijn. De eerste en tweede factuur worden betaald, over de derde factuur die gaat over het laatste deel van de ontwikkelkosten ontstaat onenigheid.

De rechtbank stelt allereerst de vraag wat partijen met betrekking tot de overdracht van de intellectuele eigendomsrechten zijn overeengekomen. Partijen wijzen beiden op de overeenkomst maar leggen die verschillend uit. Hoe de verhouding tussen partijen is blijkt niet alleen uit de zuiver taalkundige uitleg van het contract.

4.3  (...) Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij ten dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. 

 5.3 (...) Het standpunt van WPS komt er in wezen op neer, dat Roxal het (aanzienlijke) laatste deel van de ontwikkelingskosten aan WPS heeft kwijtgescholden. De tekst van de overeenkomst van 22 januari 2016 biedt daarvoor onvoldoende aanwijzingen. Het had in dat geval wel voor de hand gelegen dat WPS in de overeenkomst - die van haar hand is - iets over de door haar gestelde kwijtscheding zou hebben opgenomen. Temeer nu Roxal in haar brief van 5 janauri 2016 aan WPS nog onverkort aanspraak maakt op de betaling van het laatste deel van de ontwikkelingskosten.