Opzegging licentie vereist een bepaalde opzegtermijn
Rechtbank Middelburg 24 april 2012, LJN BY0234 (Enza zaden Benelux B.V. tegen Kwekerij van Antwerpen van Veen B.V.)
Als randvermelding. Licentie Sunstreamtomaten. Duurovereenkomst opzegtermijn, geen zwaarwegende grond vereist voor opzegging.
Uit de aard en inhoud van de overeenkomst volgt niet dat opzegging slechts mogelijk was indien daarvoor voldoende zwaarwegende grond was zoals Agrocare stelt. Dat de gevolgen zeer nadelig zijn voor Agrocare is onvoldoende om te concluderen dat een zwaarwegend grond voor opzegging vereist was. Uit de eisen van redelijkheid en billijkheid volgt wel dat een bepaalde opzegtermijn in acht genomen moet worden. Het vonnis vult die omstandigheden in. De overeenkomst is tot stand gekomen op 17 augustus 2005 en zal met inachtneming van de opzegging termijn eindigen op 31 juli 2008. Nergens blijkt dat de algemene voorwaarden van Enza van toepassing zijn op de overeenkomst. Uit hun stellingen volgt dat de algemene voorwaarden en Speciale Ras Overeenkomst ten tijde van het sluiten van de overeenkomst niet aan de orde zijn geweest. De stelling van Enza dat het sluiten van een Speciale Ras Overeenkomst bij rassen als Arcanca en Sunstream gebruikelijk was, onder verwijzing naar de overeenkomst met betrekking tot het Aranca zaad is onvoldoende,
4.3.(...) Indien, zoals hier, wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling van de opzegging, geldt dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat. Uit diezelfde eisen kan, eveneens in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval, voortvloeien dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. (HR 28 oktober 2011, LJN BQ9854).
4.4. Gelet op het vorenstaande en gezien de discussie tussen partijen zal de rechtbank eerst beoordelen of in casu een zwaarwegende grond voor opzegging vereist was. Uit voornoemd arrest van de Hoge Raad kan worden afgeleid dat niet te snel mag worden aangenomen dat de partij die een overeenkomst opzegt een zwaarwegende grond voor die opzegging zal dienen te hebben. Een zwaarwegende grond zal bijvoorbeeld vereist zijn in een situatie waarin de opgezegde partij voor haar bedrijfsvoering in overwegende mate afhankelijk is van de voortzetting van de overeenkomst. Zulks is in casu gesteld noch gebleken. De stelling van Enza dat Agro Care in haar algemene bedrijfsvoering niet afhankelijk is van de overeenkomst is door Agro Care ook niet gemotiveerd betwist.
Voorts is ook niet gebleken dat Agro Care voor de teelt van Sunstreamtomaten afhankelijk is van de overeenkomst. De stelling van Agro Care dat zij voor levering van het Sunstreamzaad afhankelijk is van Enza, is gelet op haar eigen mededeling dat zij de betreffende zaden de afgelopen jaren toen zij niet geleverd kreeg van Enza uit het buitenland heeft betrokken en toch in staat is geweest diverse hectaren (in 2011 zelfs 13 hectare) Sunstreamtomaten te telen, niet houdbaar.
(...)
De enkele omstandigheid dat de opzegging van de overeenkomst een nadelig effect heeft voor Agro Care en voor haar schade oplevert is eveneens onvoldoende om te kunnen concluderen dat een zwaarwegende grond voor opzegging vereist was. Met de nadelige gevolgen van het beëindigen van de overeenkomst voor Agro Care dient rekening te worden gehouden middels de in acht te nemen opzegtermijn, zoals hierna zal worden overwogen.
4.9. De gevorderde verklaring voor recht dat op de overeenkomst tot levering van Sunstreamzaad de voorwaarden die zijn opgenomen in de Speciale Ras Overeenkomst en Enza’s algemene voorwaarden van toepassing zijn en dat Agro Care daaraan gebonden is, is niet toewijsbaar. De rechtbank overweegt daartoe het volgende. Zoals hiervoor is overwogen, is de overeenkomst tussen partijen door opzegging beëindigd. Nergens uit blijkt dat de Speciale Ras Overeenkomst deel heeft uitgemaakt van hetgeen partijen waren overeengekomen. Uit hun stellingen volgt dat de algemene voorwaarden en Speciale Ras Overeenkomst ten tijde van het sluiten van de overeenkomst op 17 augustus 2005 niet aan de orde zijn geweest. De enkele stelling van Enza dat het sluiten van een Speciale Ras Overeenkomst bij rassen als Arcanca en Sunstream gebruikelijk was, onder verwijzing naar de overeenkomst met betrekking tot het Aranca zaad is onvoldoende, zeker nu door Agro Care onweersproken is gesteld dat de Speciale Ras Overeenkomst betreffende het Arancazaad niet bij aanvang van de levering daarvan aan Agro Care is gesloten, maar pas vele jaren later.
4.10. Vast staat dat partijen bij het sluiten van de overeenkomst (nog) geen overeenstemming hadden bereikt omtrent de prijs van de door Enza aan Agro Care te leveren Sunstreamzaden. (...)
De rechtbank is van oordeel dat gelet op de stellingen van partijen zowel in de onderhavige procedure als in de procedure bij de rechtbank Alkmaar als onvoldoende weersproken is komen vast te staan dat Red Star vanwege haar bijdrage in de ontwikkeling van het Sunstreamras een speciale positie inneemt ten opzichte van Enza en dat er tussen Enza en Red Star exclusiviteitsafspraken golden betreffende het Sunstreamzaad.
Bij het bepalen van de door Agro Care aan Enza te betalen prijs voor het Sunstreamzaad kan dan ook niet worden uitgegaan van de prijs die Enza bij Red Star Trading in rekening brengt. Voorts staat als onweersproken vast dat er ten tijde van het sluiten van de overeenkomst tussen partijen prijslijsten waren waarop de voor anderen dan Red Star geldende prijs voor het Sunstreamzaad vermeld stond. De rechtbank is van oordeel dat de op deze lijsten vermelde prijs, eventueel verhoogd met de indexering, een belangrijk uitgangspunt dient te zijn voor de door Agro Care voor het Sunstreamzaad te betalen prijs.
De rechtbank zal een comparitie van partijen bevelen om aan de hand van voornoemde uitgangspunten met partijen te onderzoeken of zij tot een vergelijk kunnen komen omtrent de door Agro Care aan Enza te betalen prijs voor het Sunstreamzaad in de jaren dat Enza dit zaad aan Agro Care geleverd heeft. De rechtbank verzoekt Enza daartoe, overeenkomstig haar daaromtrent ter gelegenheid van het pleidooi op 31 januari 2012 gedane aanbod, inzichtelijk te maken hoe de prijs van het Sunstreamzaad tot stand komt en deze uitleg samen met de hiervoor genoemde prijslijsten een week voorafgaand aan de zitting aan de rechtbank en de wederpartij te doen toekomen.
5. De beslissing
De rechtbank
5.1. verklaart voor recht dat de overeenkomst tussen Enza en Agro Care, indien en voor zover in kracht van gewijsde komt vast te staan dat deze tussen Enza en Agro Care op 17 augustus 2005 tot stand is gekomen, door Enza’s opzegging bij brief van 11 juni 2007 is geëindigd op 31 juli 2008;
