Vof ontbindt gerechtvaardigd franchiseovereenkomsten met De Parfumerie B.V.

Rb. Den Haag 25 oktober 2023, IEF 21939; ECLI:NL:RBDHA:2023:20322 (De Parfumerie B.V. tegen de vof). Silk Cosmetics (aandeelhouder en bestuurder van De Parfumeur B.V.) exploiteert sinds 2012 een groothandel in parfums en cosmetica. Gedaagden vormen een vof en hebben meerdere overeenkomsten met De Parfumeur B.V. gesloten ter exploitatie van hun parfumeriewinkel. De vof exploiteert haar parfumeriewinkel in een pand waar zich een startvoorraad behorend tot De Parfumeur B.V. bevindt. Deze samenwerking heeft een vorm van een franchiseovereenkomst. Begin 2022 had de vof betalingsachterstanden jegens eiser. De Parfumeur B.V. vordert in conventie verklaring tot ontbinding met als grond dat de vof niet voldaan heeft aan verschillende sommaties. De vof vordert in reconventie verklaring dat de overeenkomsten door haar zijn ontbonden, onder meer wegens schending van de zorgplicht (artikel 7:919 BW) en het feit dat Parfumeur B.V. geen intellectuele eigendomsrechten had op de Parfumeur-formule.

De aangevoerde tekortkomingen door de Parfumeur B.V. kunnen niet leiden tot ontbinding van de franchiseovereenkomsten. Wat betreft de vordering van de vof over het niet bestaan van de intellectuele eigendomsrechten, heeft de rechtbank geoordeeld dat de vof hier niet tijdig over gemeld heeft en ook niet heeft aangegeven welke hinder zij hiervan heeft ondervonden. De rechtbank oordeelt verder dat een niet-gerechtvaardigde ontbindingsverklaring kan worden aangemerkt als een mededeling van degene die de verklaring aflegt dat deze niet zal nakomen. Dat zou betekenen dat de vof de franchiseovereenkomsten wel gerechtvaardigd (gedeeltelijk) heeft ontbonden, met opmerking dat de ontbinding pas met ingang van 9 november 2022 van kracht gaat. Dit is namelijk de datum waarop door De Parfumeur B.V. werd ontbonden en gerechtvaardigde twijfel bij de vof kon ontstaan dat De Parfumeur B.V. niet meer zou nakomen.

4.15. De vof c.s. heeft ook opgeworpen dat inmiddels is gebleken dat De Parfumeur B.V. geen daadwerkelijke geregistreerde intellectuele eigendomsrechten had op de Parfumeur-formule. De rechtbank overweegt dat ook dit pas op 11 augustus 2022 namens de vof c.s. aan De Parfumeur B.V. is kenbaar gemaakt, toen al duidelijk was dat de vof c.s. met de exploitatie van de Parfumeriewinkel wilde stoppen. Daar komt het volgende bij. De vof c.s. heeft niet gesteld dat zij hinder heeft ondervonden door het ontbreken van geregistreerde aan De Parfumeur B.V. toebehorende intellectuele eigendomsrechten. Ook hier geldt daarom dat de eventuele tekortkoming op dit punt voor de vof kennelijk niet van wezenlijke betekenis was, en dus geen rechtvaardiging vormt voor de ontbinding van de Franchiseovereenkomst.

conclusie: partiele ontbinding van de Franchiseovereenkomst door de vof gerechtvaardigd

4.23. Gezien het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat de vof de Franchiseovereenkomsten (gedeeltelijk) gerechtvaardigd heeft ontbonden. Aangezien de Franchiseovereenkomst een duurovereenkomst is en het recht van de vof tot ontbinding daarvan slechts is ontstaan door de niet-gerechtvaardigde ontbindingsverklaring van De Parfumeur B.V., is de rechtbank van oordeel dat de vof de Franchiseovereenkomst uitsluitend partieel gerechtvaardigd heeft ontbonden, namelijk met ingang van 9 november 2022. Dit is de datum waartegen De Parfumeur B.V. de Franchiseovereenkomsten niet-gerechtvaardigd heeft ontbonden. Pas vanaf dat moment was de conclusie van de vof gerechtvaardigd dat De Parfumeur B.V. haar verplichtingen onder de Franchiseovereenkomst niet langer zou gaan nakomen.