Weigering overdracht bedrijfsprofiel is niet onrechtmatig

Vzr. Rb. Rotterdam 21 juni 2022, IEF 20833; ECLI:NL:RBROT:2022:5363 (Eiseres tegen gedaagde) Eiseres heeft in 2018 een restaurant gekocht van een bedrijf. Het restaurant is onderdeel van een keten die werd opgebouwd door vennootschappen van de heren X en Y. In de koopovereenkomst is vastgelegd dat de goodwill en de complete inventaris worden overgedragen. Het recht op gebruik van het merk- en handelsnaamrecht zijn specifiek uitgezonderd in de koopovereenkomst. Op 21 maart 2019 hebben de vennootschappen van de heren X en Y de exploitatie van de keten, inclusief de rechten op het merkrecht overgedragen. Gedaagde heeft vervolgens een licentie verkregen waardoor hij gerechtigd is om het merk en de daarvan afgeleide handelsnaam te exploiteren.

Eiseres kwam erachter dat gedaagde hoofdeigenaar was van het Google bedrijfsprofiel dat ooit aangemaakt was voor het restaurant. Zij heeft toen gedaagde verzocht en vervolgens ook gesommeerd het Google bedrijfsprofiel over te dragen. Gedaagde heeft hieraan geen gehoor gegeven. De vraag is nu of eiseres in 2018 bij de koop van het restaurant ook het Google bedrijfsprofiel had gekocht. De voorzieningenrechter benadrukt dat in de koopovereenkomst was bepaald dat gebruik of eigendom van het merk- en handelsnaamrecht niet onder het verkochte viel. Aangezien deze naam terugkomt in het Google bedrijfsprofiel, is de rechter van oordeel dat eiseres geen aanspraak kan maken op het bedrijfsprofiel. Gedaagde handelt dus niet onrechtmatig door te weigeren het bedrijfsprofiel over te dragen. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen van eiseres dan ook af.

4.1. Voor de beoordeling van de vorderingen van [naam eiseres] moet als eerste de vraag worden beantwoord of [naam eiseres] in 2018 ook het Google bedrijfsprofiel van [naam bedrijf 1] heeft gekocht.

[naam eiseres] stelt dat het voor haar van groot belang was dat zij het Google-bedrijfsprofiel van [naam bedrijf 1] kon blijven gebruiken. Dat blijkt vooralsnog echter nergens uit. Dat de gekochte goodwill mede het Google-bedrijfsprofiel omvatte, is vooralsnog evenmin gebleken. Uit de tussen [naam eiseres] en [naam bedrijf 1] gesloten koopovereenkomst volgt niet dat is bedoeld ook het Google-bedrijfsprofiel over te dragen. [naam eiseres] heeft weliswaar € 200.000,00 voor goodwill betaald, maar de koopovereenkomst specificeert niet waar die goodwill uit bestond, laat staan dat specifiek naar het Google-bedrijfsprofiel is verwezen. Daar komt nog bij dat [naam gedaagde] uitvoerig heeft onderbouwd dat [naam bedrijf 1] nooit eigenaar van het Google-bedrijfsprofiel is geweest, zodat zij dat bedrijfsprofiel ook niet aan [naam eiseres] kón verkopen. [naam eiseres] heeft dit onvoldoende gemotiveerd weersproken.

[naam gedaagde] wijst er verder terecht op dat in de tussen [naam eiseres] en [naam bedrijf 1] gesloten koopovereenkomst is bepaald dat bij het verkochte niet is inbegrepen het recht op gebruik of eigendom van het merkrecht “[handelsnaam]”, welke naam terugkomt in het Google-bedrijfsprofiel.

4.2. Onder deze omstandigheden kan [naam eiseres] geen aanspraak maken op het Google-bedrijfsprofiel. Daaruit volgt dat niet kan worden geconcludeerd dat [naam gedaagde] met haar weigering het bedrijfsprofiel over te dragen inbreuk maakt op het eigendomsrecht van [naam eiseres] en daarmee onrechtmatig handelt.