Geen aanspraak op terugbetalen van depotbedrag

Rechtbank Amsterdam 22 april 2020, IEF 19167; C/13/66S023 / HA ZA 19-418 (Mimex tegen Pip) Geschil tussen een licentiegever en haar voormalig licentienemer, met betrekking tot de beëindiging van de merkenlicentie. Mimex is een onderneming in de verkoop van gelicenseerde producten. Pip houdt zich bezig met het ontwerpen en verkopen van producten met logo's en merken waarvan zij licentiehouder is. Mimex stelt onder meer dat uit de tussen partijen gesloten depot-overeenkomst volgt dat Pip het depotbedrag van € 150.000,00 moet terugbetalen als de licentieovereenkomst eindigt. De vorderingen worden afgewezen. De vaststellingsovereenkomst moet zo worden uitgelegd dat de partijen daarbij zijn overeengekomen dat Mimex -  na betaling van de afkoopsom van € 600.000,00 door Pip -  geen aanspraak meer kan maken op terugbetaling van het depotbedrag van € 150.000,00 door Pip.

4.5. Aangezien in de vaststellingsovereenkomst een verwijzing naar het depotbedrag ontbreekt, wordt daarin niet uitdrukkelijk bepaald dat dit bedrag wel of niet in mindering mag worden gebracht op de aankoopsom. Wel wordt uitdrukkelijk bepaald dat partljen afstand doen van al hun aanspraken die niet rechtstreeks voortvloeien uit de vaststellingsovereenkomst en elkaar daarvoor algehele kwijting verlenen, voor zover zij hebben voldaan aan hun verplichtingen uit deze overeenkomst. Hieruit kan worden afgeleid dat Mimex Lifestyle - na: betaling van de afkoopsom door Pip -  geen aanspraak meer kan maken op de terugbetaling van het depotbedrag uit hoofde van de depotovereenkomst. Met andere woorden. na betaling van € 600.000,00 door Pip heeft Mimex geen recht meer op terugbetaling door Pip van € 150.000,00. Zoals hiervoor is overwogen, kan de uitleg van een vaststellingsovereenkomst echter niet alleen worden gebaseerd op een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen ervan. De vaststellingsovereenkomst is in dit geval tot stand gekomen tussen professionele partijen die werden bijgestaan door advocaten. Bovendien  zijn er gedetailleerde onderhandelingen voorafgegaan aan het sluiten daarvan. Dit betekent dat aan deze onderhandelingen betekenis toekomt bij de uitleg van de vaststellingsovereenkomst.

4.9. Gelet op al het voorgaande moet de vaststellingsovereenkomst zo worden uitgelegd dat de partijen daarbij zijn overeengekomen dat Mimex Lifestyle -  na betaling van de afkoopsom van € 600.000,00 door Pip -  geen aanspraak meer kan maken op terugbetaling van het depotbedrag van € 150.000,00 door Pip. Tussen partijen is niet in geschil dat Pip uit hoofde van de vaststellingsovereenkomst - deels door verrekening van kosten -  in totaal € 450.000,00 heeft betaald en dat zij ook het depotbedrag van € 150.000,00 heeft laten terugbetalen. Pip is door de voorzieningenrechter veroordeeld dit depotbedrag te laten uitbetalen, waarbij uitdrukkelijk is bepaald dat partijen daaraan met betrekking tot de verrekening van dit bedrag met de afkoopsom uit de vaststellingsovereenkomst geen rechten kunnen ontlenen. Dit laat onverlet, zoals de voorzieningenrechter ook in rechtsoverweging 5.4 van zijn vonnis heeft overwogen (zie 2.18), dat het depotbedrag feitelijk is gebruikt voor betaling van de afkoopsom. Gelet ophetgeen hiervoor is overwogen, hoeft eenzelfde bedrag  niet alsnog bovenop deze afkoopsom worden voldaan. De vorderingen en dè daaraan gekoppelde nevenvorderingen van Mimex zullen dan ook worden afgewezen.