Rechtbank beslist over overdracht handelsnaam en domeinnaam

Rechtbank Zeeland-West-Brabant 10 mei 2023, IEF 21424; ECLI:NL:RBZWB:2023:3239 (Bisou tegen Kwatta) De rechtbank heeft zich uitgesproken over de overdracht van een handelsnaam en domeinnaam. Partijen in deze zaak zin Bisou, eiseres, en Kwatta, de gedaagde. Kwatta is een bedrijf dat zich onder meer bezighoudt met de verhuur van bedrijfsruimten. Kwatta heeft in een pand te Breda een restaurant geëxploiteerd onder een bepaalde handelsnaam. Bisou heeft de exploitatie van het restaurant in 2017 overgenomen. Bisou heeft hiervoor met Kwatta een onderhuurovereenkomst gesloten waarin is afgesproken dat Bisou de activa van Kwatta overneemt. Verder regelt de overeenkomst de overdracht van de handelsnaam van het restaurant, alsmede de bijbehorende domeinnaam. 

Bisou heeft voldaan aan de koopovereenkomst door de afgesproken prijs aan Kwatta te betalen. Echter blijkt al snel dat Bisou niet kan inloggen op de e-mailadressen die Kwatta zou overdragen. Na meerdere verzoeken om nieuwe wachtwoorden, waar Kwatta niet op heeft gereageerd, heeft Bisou nieuwe e-mailadressen aangemaakt. Ook op het verzoek om de intellectuele eigendomsrechten (de handelsnaam en domeinnaam) te leveren, wordt niet gereageerd door Kwatta. Bisou vordert daarom dat Kwatta haar medewerking verleent aan de overdracht van de handelsnaam en domeinnaam.

Kwatta beroept zich op de nietigheid van de inleidende dagvaarding. Daarnaast stelt Kwatta dat de vordering moet worden afgewezen omdat de partijen een overeenkomst tegen 'finale kwijting' zouden hebben gesloten. Dit zijn overeenkomsten waarbij alle aanspraken, vorderingen en geschillen tussen partijen definitief worden beëindigd. Volgens Kwatta heeft Bisou hiermee afstand gedaan van verdere claims of vorderingen met betrekking tot de overdracht van de handelsnaam en domeinnaam. Bovendien zou Bisou het concept van de overeenkomst niet hebben ondertekend, waardoor er geen overeenstemming tussen de partijen zou zijn bereikt over de overdracht.

De rechtbank oordeelt dat de koopovereenkomst tussen Bisou en Kwatta een onderhandse akte is. Volgens deze overeenkomst koopt Bisou de handelsnaam en domeinnaam, en de levering daarvan is afhankelijk van bepaalde voorwaarden die zijn vervuld. Aangezien aan deze voorwaarden is voldaan, heeft de rechtbank geoordeeld dat de levering (overdracht) is voltooid. De eis van Bisou tot medewerking aan de overdracht van de handelsnaam wordt daarom afgewezen. Omdat Kwatta niet heeft betwist dat zij nog akkoord moet geven op de overschrijving van de domeinnaam, wijst de rechtbank de vordering tot medewerking aan de overdracht van de domeinnaam wel toe.

4.6. De rechtbank is met Kwatta van oordeel dat de koopovereenkomst zo’n onderhandse akte is. In artikel 1 lid 2 van deze koopovereenkomst is bepaald dat koper de handelsnaam en de domeinnaam koopt en dat levering plaatsvindt onder de opschortende voorwaarde dat voldaan is aan de artikelen 2.1 tot en met 2.5 van de koopovereenkomst. Niet in geschil is dat aan de artikelen 2.1 en 2.5 is voldaan en daarmee aan de opschortende voorwaarde. De rechtbank is met Kwatta van oordeel dat met het in vervulling gaan van de opschortende voorwaarde de in de koopovereenkomst opgenomen levering is voltooid. Een aparte akte is daarvoor niet vereist. Dat de koopovereenkomst bedoeld is om de intellectuele eigendomsrechten te leveren blijkt ook uit artikel 3.3 van de koopovereenkomst, waarin staat: “Verkoper draagt hierbij per overdrachtsdatum met inachtneming van de opschortende voorwaarde als genoemd in artikel 4 van deze overeenkomst de intellectuele eigendomsrechten (…) over aan Koper.” Dat betekent dat de onder 1. gevorderde medewerking aan de overdracht van de handelsnaam en de domeinnaam en de daaraan onder 3. verbonden dwangsom zullen worden afgewezen. Nu Kwatta heeft voldaan aan haar verplichting tot levering van de intellectuele eigendomsrechten heeft zij geen contractuele boetes verbeurd. De vordering onder 4. zal dan ook worden afgewezen.

4.7. Kwatta heeft niet weersproken dat zij nog een akkoord dient te geven op de overschrijving van de domeinnaam, zodat de onder 1. gevorderde medewerking daaraan zal worden toegewezen. De rechtbank is van oordeel dat deze handeling een uitvoeringshandeling is die niet valt onder de in artikel 1.2 van de koopovereenkomst genoemde verplichting waarvoor de contractuele boete geldt. Wel zal de rechtbank de door Bisou onder 3. gevorderde dwangsom toewijzen voor het geval Kwatta de verplichting tot medewerking aan de overschrijving van de domeinnaam niet nakomt. De rechtbank ziet aanleiding om de dwangsom te matigen tot € 1.000,00 per dag met een maximum van € 25.000,00.